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　　 【深圳商報訊】（記者 鐘國斌）國務院昨日發佈《關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》（以下簡稱《決定》）。《決定》的出台，意味著新三板正式擴容至全國。
　　 符合條件企業均可申請在新三板掛牌
　　 《決定》對全國股份轉讓系統（俗稱“新三板”）的定位、市場體系建設、行政許可制度改革、投資者管理、投資者權益保護及監管協作等六個方面作了規定。
　　 一是充分發揮全國股份轉讓系統服務中小微企業發展的功能。全國股份轉讓系統是經國務院批准，依據證券法設立的全國性證券交易場所，主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。境內符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債權融資、資產重組等。申請掛牌的公司應當業務明確、產權清晰、依法規範經營、公司治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務，所披露的信息應當真實、準確、完整。
　　 二是建立不同層次市場間的有機聯繫。在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在符合要求的區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份。
　　 股東人數未超200人豁免核准
　　 三是簡化行政許可程序。掛牌公司依法納入非上市公眾公司監管，股東人數可以超過200人。股東人數未超過200人的股份公司申請在全國股份轉讓系統掛牌，證監會豁免核准。掛牌公司向特定對象發行證券，且發行後證券持有人累計不超過200人的，證監會豁免核准。依法需要核准的行政許可事項，證監會應當建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率，無需再提交證監會發行審核委員會審核。
　　 四是建立和完善投資者適當性管理制度。建立與投資者風險識別和承受能力相適應的投資者適當性管理制度。中小微企業具有業績波動大、風險較高的特點，應當嚴格自然人投資者的準入條件。積極培育和發展機構投資者隊伍，鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業年金等機構投資者參與市場，逐步將全國股份轉讓系統建成以機構投資者為主體的證券交易場所。
　　 對虛假披露等行為實施行政處罰
　　 五是加強事中、事後監管，保障投資者合法權益。證監會應當比照證券法關於市場主體法律責任的相關規定，嚴格執法，對虛假披露、內幕交易、操縱市場等違法違規行為採取監管措施，實施行政處罰。全國股份轉讓系統要制定並完善業務規則體系，建立市場監控系統，完善風險管理制度和設施，保障技術系統和信息安全，切實履行自律監管職責。
　　 六是加強協調配合，為掛牌公司健康發展創造良好環境。國務院有關部門應當加強統籌協調，為中小微企業利用全國股份轉讓系統發展創造良好的制度環境。市場建設中涉及稅收政策的，原則上比照上市公司投資者的稅收政策處理；涉及外資政策的，原則上比照交易所市場及上市公司相關規定辦理；涉及國有股權監管事項的，應當同時遵守國有資產管理的相關規定。
　　 不會分流A股資金
　　 全國股份轉讓系統試點範圍擴大至全國後，會不會分流A股市場的資金，造成A股市場下跌？
　　 中國證監會有關負責人表示，全國股份轉讓系統在職能分工和服務定位上與現有的主板、中小板和創業板市場存在較大差異，是一種功能互補、相互促進的關係。
　　 第一，全國股份轉讓系統主要為創新型、創業型、成長型中小微企業服務，這類企業普遍規模較小，融資金額少。融資方式上目前只允許定向發行，並且嚴格限定發行對象和人數。從前期試點情況來看，14個月內共定向發行56次，融資總額為10.96億元，公司單次融資金額平均不足2000萬元，涉及的資金量極為有限。
　　 第二，全國股份轉讓系統實行嚴格的投資者適當性管理制度。投資者主要集中於產業資本和股權投資基金，這與A股市場的投資者定位存在很大區別，不會形成同一投資群體在市場選擇上的此消彼長關係。
　　 第三，全國股份轉讓系統試點範圍擴大至全國，拓寬了資本市場的服務覆蓋面和渠道。企業可以根據自身的實際需求，自由選擇在證券交易所上市或全國股份轉讓系統掛牌，這將有利於減輕A股市場的發行上市壓力，緩解A股市場的擴容預期。
　　 新三板公司
　　 可轉板至交易所上市
　　 針對《決定》提出要建立不同層次市場間的有機聯繫，這是否意味著全國股份轉讓系統與交易所市場、區域性股權轉讓市場之間將建立轉板制度？
　　 證監會有關負責人表示，交易所市場、全國股份轉讓系統和區域性股權轉讓市場都是我國多層次資本市場的重要組成部分。
　　 《決定》要求建立不同層次市場間的有機聯繫，就是要使得交易所市場、全國股份轉讓系統和區域性股權轉讓市場之間形成上下貫通、有機聯繫的統一整體。因此，按照《決定》精神，全國股份轉讓系統的掛牌公司可以直接轉板至證券交易所上市，但轉板上市的前提是掛牌公司必須符合《證券法》規定的股票上市條件，在股本總額、股權分散程度、公司規範經營、財務報告真實性等方面達到相應的要求。另一方面，在區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司也可以申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份，但必須滿足兩個條件：一是區域性股權轉讓市場必須符合《國務院關於清理整頓各類交易場所 切實防範金融風險的決定》的規定；二是股份公司必須符合全國股份轉讓系統的掛牌條件。
　　 建立便捷高效的轉板機制後，企業就可以根據自身發展階段、股份轉讓和融資等方面的不同需求，自由選擇適合的市場，促進企業持續健康發展，進一步發揮資本市場優化資源配置的作用。
　　 新三板投資人
　　 以機構投資者為主
　　 對於《決定》提出要建立與投資者風險識別和承受能力相適應的投資者適當性制度，證監會有關負責人表示，全國股份轉讓系統掛牌公司多為中小微企業，經營不穩定，業績波動大，投資風險相對較高，客觀上要求投資者必須具備較高的風險識別和承受能力，市場交易更適合機構投資者而不是普通個人投資者參與。按照《決定》的精神，全國股份轉讓系統將定位於專業投資市場，積極培育和發展機構投資者隊伍，鼓勵證券公司、保險公司、證券投資基金、私募股權投資基金、風險投資基金、合格境外機構投資者、企業年金等機構投資者參與市場，逐步將全國股份轉讓系統建成以機構投資者為主體的證券交易場所。針對自然人投資者，將從財務狀況、投資經驗、專業知識等三個維度嚴格準入條件，提高投資者準入門檻，切實維護投資者的合法權益。不符合適當性要求的個人投資者可以通過專業機構發售的基金、理財產品等間接投資於掛牌公司。
　　 《決定》要求國資、外資、稅收政策原則上比照交易所市場及上市公司相關規定處理。對此，證監會有關負責人表示，對於全國股份轉讓系統建設中涉及的上述問題，可以比照交易所市場及上市公司規定辦理。
　　 關於國有股份交易，公司可以自由選擇在產權市場或者全國股份轉讓系統轉讓國有股份，但要同時遵守國有資產管理的相關規定；關於外商投資的上市公司，證監會與商務部聯合制定了相關管理規定，外商投資公司可以比照上市公司的相關規定申請到全國股份轉讓系統掛牌；關於稅收政策，為鼓勵投資者長期投資，財政部和稅務總局聯合發佈了相關政策，對上市公司投資者按照持股時間長短執行20%、10%、5%三檔稅率繳納股息紅利所得稅；證券交易印花稅單邊徵稅，證券出讓方按1‰稅率征收，對證券受讓方不徵稅。全國股份轉讓系統的投資者也按照上述稅率征收。　　（原標題：新三板正式擴容至全國）